Allgemeine Geschäftsbedingungen in internationalen Verträgen

Für den Abschluss von Verträgen verwenden viele Unternehmen ihre Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB). Oftmals enthalten die AGB Klauseln zum anwendbaren Recht und zum Gerichtsstand. Gerade bei Abschluss von deutsch-französischen Verträgen passiert es jedoch häufig, dass die AGB entweder nicht wirksam einbezogen werden oder dass einzelne Klauseln unwirksam sind. Unter Umständen kommt dadurch ein Recht zur Anwendung, das die Parteien ausschließen wollten. AGBs müssen wirksam in den Vertrag einbezogen werden und dürfen den AGB des Vertragspartners nicht widersprechen, um die gewünschte Wirkung zu haben.

I. Einbeziehung der AGB in deutsch-französischen Verträgen

Um Vertragsbestandteil zu werden, müssen die AGB grundsätzlich vor dem Vertragsschluss übermittelt werden. Werden die Allgemeinen Geschäftsbedingungen erst mit Übersenden der Rechnung dem Vertragspartner vorgelegt, so sind sie nicht Gegenstand des Vertrages geworden und entfalten für den Vertrag keine Wirkung. Die AGB sollten der Gegenseite daher schon mit dem Angebot zugehen.

Aber selbst wenn die Allgemeinen Geschäftsbedingungen schon mit dem Angebot zugehen, werden sie erst dann wirksam, wenn der Vertragspartner davon Kenntnis nehmen konnte. Dafür ist es erforderlich, deutlich auf die AGB hinzuweisen. Werden die AGB nur auf der Rückseite des Angebotsschreibens abgedruckt, ohne dass ein Hinweis auf die AGB erfolgt, wird davon ausgegangen, dass die Allgemeinen Geschäftsbedingungen nicht wirksam einbezogen worden sind.

Bei deutsch-französischen Verträgen ist dabei noch die sprachliche Komponente zu beachten. Wenn die Vertragsverhandlungen auf französisch geführt werden, so wird es nicht ausreichend sein, dem Vertragspartner die Allgemeinen Geschäftsbedingungen in deutscher Sprache zu übermitteln. Vielmehr müssen auch die AGB in französischer Sprache verfasst sein.

In internationalen Geschäftsbeziehungen werden die eigenen AGB daher nur dann Bestandteil des Vertrages, wenn sie dem Vertragspartner vor Vertragsschluss mit einem deutlichen Hinweis auf die Einbeziehung der AGB und in der Verhandlungssprache zugehen und dieser die Möglichkeit hatte, davon Kenntnis zu nehmen.

Die wirksame Einbeziehung der AGB bedeutet jedoch nicht zwangsläufig, dass alle Klauseln ihre Wirkung entfalten. Häufig ist auch der Fall, dass der Vertragspartner seinerseits Allgemeine Geschäftsbedingungen hat, die er als Vertragsbestandteil verwenden möchte. Früher ging die Rechtsprechung davon aus, dass die AGB, die als letztes vorgelegt wurden, wirksam waren. Das führte jedoch dazu, dass jede Partei bemüht war, ihre AGB zuletzt zu übersenden. Dieser Ansatz war in der Praxis nicht praktikabel. Daher sind die Gerichte dazu übergegangen, beide AGB als wirksamen Vertragsbestandteil anzuerkennen.

Widersprechen sich AGB allerdings in einzelnen Klauseln, beispielsweise bei der Rechtswahl oder beim Gerichtsstand, so sind diese Klauseln unwirksam. Die AGB bleiben aber im Übrigen wirksam. In der Praxis widersprechen sich die AGB meistens bei der Rechtswahl (II) und beim Gerichtsstand (III).

II. AGB -  Wirkung der Rechtswahl

Bei internationalen Verträgen können die Vertragsparteien das auf den Vertrag anwendbare Recht wählen. Die Wahl kann grundsätzlich im Rahmen der AGB getroffen werden. Bei deutsch-französischen Verträgen ergibt sich häufig die Konstellation, dass jede Partei ihr nationales Recht wählt. Beruft sich jedoch ein Vertragspartner auf das deutsche Recht und der andere Vertragspartner auf das französische Recht, so ist über die Rechtswahl keine Einigung erzielt worden und die entsprechenden Klauseln heben sich gegenseitig auf. Es ist dann keine Rechtswahl getroffen worden. In diesem Fall gelten die allgemeinen Regelungen. Das anwendbare Recht bestimmt sich nach der Verordnung 593/2008 vom 17. Juni 2008 über das für vertragliche Schuldverhältnisse anzuwendende Recht (Rom-I-Verordnung). Liegen die Voraussetzungen des UN-Kaufrechts vor, so kommt dieses zur Anwendung. Das UN-Kaufrecht ist grundsätzlich vorrangig anzuwenden. Das UN-Kaufrecht kann aber ausgeschlossen werden. Es sollte aber vorab im Einzelfall genau geprüft werden, ob die Anwendung des UN-Kaufrecht vorteilhafter wäre.

Beschließen die Parteien dennoch, das UN-Kaufrecht auszuschließen, so muss dies ausdrücklich geschehen. Wählen die Parteien das deutsche Recht oder das französische Recht, so würde automatisch das UN-Kaufrecht zur Anwendung kommen, da dieses Bestandteil des nationalen Rechts ist.

III. AGB - Wirkung der Gerichtsstandsklausel

Jeder Vertragspartner hat meist ein Interesse daran, dass ein möglicher Rechtsstreit von seinen örtlich zuständigen Gerichten entschieden wird, um zu vermeiden, einen Rechtsstreit im Ausland führen zu müssen.

Um den Gerichtsstand wirksam zu vereinbaren, genügt es jedoch nicht, dass die Gerichtsstandsklausel Vertragsbestandteil wird und dass der Vertragspartner keine dem widersprechende Klausel in seinen AGB enthält. Vielmehr müssen die Vertragspartner eine Vereinbarung zum Gerichtsstand treffen. Das ergibt sich aus Artikel 25 der Verordnung (EG) Nr. 1215/2012 vom 12. Dezember 2012. Um die Einbeziehung der eigenen Gerichtsstandsklausel zu gewährleisten, ist es in der Praxis empfehlenswert, sich die AGB vom Vertragspartner unterzeichnen zu lassen.

IV. Zusammenfassung

Das Übersenden der eigenen Allgemeinen Geschäftsbedingungen bedeutet nicht in jedem Fall, dass diese auch in den Vertrag wirksam einbezogen worden sind. Es ist daher darauf zu achten, dass die AGB vor Vertragsschluss übersandt und möglichst vom Vertragspartner unterschrieben werden. Die AGB des Vertragspartners können ausdrücklich ausgeschlossen werden. Verwenden mehrere Vertragspartner Allgemeine Geschäftsbedingungen, so können mehrere AGB in einen Vertrag einbezogen werden. Allerdings schließen sich sich widersprechende Klauseln aus.

Beruft sich ein Vertragspartner auf sein Recht und seinen Gerichtsstand, ist zunächst zu prüfen, ob seine AGB wirksam in den Vertrag einbezogen worden sind.

Anika WISSMANN
Rechtsanwältin & Avocat
Deutschland - Frankreich